却说齐主纬淫昏日甚，委政群小，不但穆提婆母子，及韩长鸾、高阿那肱诸人，得握政权，就是宦官邓长颙、陈德信等，并参预机要。他如旧苍头刘桃枝，及内外幸臣，均授高爵。封王百余人，开府千余人，仪同三司，不可胜数；就是优伶巫觋，亦沐荣封，甚至狗马及鹰，统有仪同郡君名号，并得食禄。官由财进，狱以贿成，一戏给赏，动辄巨万。既而府库告匮，令郡县卖官取值，充作赏赐，民不聊生，国多乞人。齐主纬也在华林园旁，设立贫儿村，自着褴褛敝服，向人行乞，作为笑乐。（南面王原不如乞人之乐。）
这消息传入周廷，周主邕乃谋伐齐，亲临射宫，阅军讲武，且进封齐公宪、卫公直以下诸兄弟，并皆为王。正拟会议出师，忽太后叱奴氏得病，医治罔效，旋即去世。周主邕居庐守制，朝夕歠粥，只进一溢米，命太子赟总理庶政。群臣表请节哀，累旬才命进膳。及太后奉葬山陵，周主跣行至陵旁，恸哭尽哀，诏行三年丧礼，惟百僚以下，遇葬除服。
卫王直入谮齐王宪，说他饮酒食肉，无异平时。
周主愀然道：“我与齐王同父异母，俱非正嫡，彼因我入纂正统，所以丧服从同，汝是太后亲子，与我为同母弟，但当自勉，何论他人！”
直碰了一鼻子灰，怏怏趋出。周主邕崇尚儒学，尝在太学中养老乞言，遵守古礼。嗣又禁佛道二教，悉毁经像，饬僧道还俗。所有祀典未载诸淫祠，俱改作廨舍，且许诸王亦得徙居。
卫王直独择一僻宇，作为居第。齐王宪语直道：“弟已儿女成行，居室须求宽敞，奈何择此宅舍？”
直怅然道：“一身尚不能容，还管甚么儿女？”
宪知他有怨愤意，隐有戒心。会周主邕幸云阳宫，留右宫正尉迟运等，辅太子赟居守，卫王直托疾不从。及车驾远去，却纠合私党，径袭肃章门；门吏多仓皇遁走，户尚未扃。运在殿中闻变，忙自往闭门，正值悍党杀来，将进未进，运手指被斫，不暇顾痛，得将宫门阖住。直党不得趋入，纵火烧门，门几被毁。运索性取宫中材木，及所有木器，助张火势，门外似火山一般，不能通道。
那留守兵已相率来援，直自知不能成功，引众退去，运遂督同留守兵出击，大破直众。直出都南遁，又由运派兵追蹑，把直擒回，周主邕亦闻报还都，尚因同气相关，未忍加诛，但免直为庶人，幽锢别宫。升任尉迟运为大将军，凡直田宅、妓乐、金帛、车马等，悉数赏运。直在囚室中，尚有异图，乃下诏诛直，并及直子十人。直有应诛之罪，惟绳以罪人不孥之例，周主亦未免太甚。
内乱已平，乃复议伐齐，柱国于翼进谏道：“两国相争，互有胜负，徒损兵储，无益大计，不如解严继好，使彼怠弛无备，然后乘间进兵，一举便可平敌了。”
周主邕犹豫未决，更敕内外诸大臣，议决行止，勋州刺史韦孝宽，独上陈三策，大致略云：
臣在边积年，颇见间隙，不因际会，难以成功。是以往岁出军，徒有劳费，功绩不立，由失机会。何者？长淮之南，旧为沃土，陈氏以破亡余烬，犹能一举平之，齐人历年赴救，丧败而返，内离外叛，计尽力穷，传不云乎？臂有衅焉，不可失也。今大军若出轵关，方轨而进，兼与陈氏互为犄角，并令广州义旅，出自三鵶，又募山南骁锐，沿河而下，复遣北上稽胡，绝其并晋之路。凡此诸军，仍令各募关河之外，劲勇之士，厚其爵赏，使为前驱，岳动川移，雷骇电激，百道俱进，并趋虏廷，必当望风奔溃，所向摧殄，一戎大定，实在此机，此一策也。
若国家更为后图，未即大举，宜与陈人分其兵势。三鵶以北，万春以南，广事屯田，预为储积。募其骁悍，立为部伍。彼既东南有敌，戎马相持，我出奇兵破其疆场；彼若兴师赴援，我则坚壁清野，待其去远，还复出师，常以边外之军，引其腹心之众。我无宿舂之费，彼有奔命之劳，一二年中，必自离叛。且齐氏昏暴，政出多门，鬻狱卖官，唯利是视，荒淫酒色，忌害忠良，阖境嗷然，不胜其敝，以此而观，覆亡可待。然后乘间电扫，事等摧枯，此二策也。
我周土宇，跨据关河，蓄席卷之威，持建瓴之势，南清江汉，西戡巴蜀，塞表无虞，河右底定。唯彼赵魏，独为榛梗者，正以有事三方，未遑东略，遂使漳滏游魂，更存余晷。昔勾践亡吴，尚期十载，武王取乱，犹烦再举。今若更存遵养，且复相时，臣谓宜还从邻好，申其盟约，安人和众，通商惠工，蓄锐养威，观爨而动，斯则长驾远驭，坐待兼并，亦未始非良策也。何去何从？孰先孰后？惟陛下择之。
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周主览到此书，乃召入开府仪同三司伊娄谦，从容问道：“朕欲用兵，当先何国？”
谦答道：“齐氏沉溺倡优，耽恋趜蘖，良将斛律明月已被谗人谮死，上下离心，道路侧目，这却最是易取哩。”
周主笑道：“朕早有此意，烦卿以聘问为名，借觇虚实。”
谦受命而出，周主再遣小司寇元卫，偕谦同行。谦至齐廷，照常纳币。齐主纬昏昏愦愦，也不知谦怀别意，惟权贵等略闻周事，密为盘诘。谦当然守着秘密，惟参军高遵，稍稍吐实。齐遂留住谦等，不肯遣回。（何不亟使备御，乃徒留使挑衅，安得不亡！）
周主邕待谦不归，乃下诏伐齐。命柱国陈王纯、荥阳公司马消难（即齐相司马子如子，高洋时，惧罪奔周）、郑公达奚震，为前三军，总管越王盛，赵王招，俱周主弟。
周昌公侯莫陈琼，为后三军，总管齐王宪，率众二万，趋黎阳，随公杨坚，广宁公薛迥，率舟师三万，自渭入河。梁公侯莫陈芮，率众守太行道，申公李穆，率众三万守河阳道，常山公于翼，率众二万出陈汝。周主邕亲率六军，有众六万，出发长安。将至河阳，内史上士宇文