建炎三年正月，叛将王善、曹成、张用、董彦政、孔彦舟等，率众五十万攻打开封。
杜充先不知贼兵虚实，人数多少，派了两员心腹大将，带了几千人马，冒失出战，大败而归，所带人马丧失大半。贼兵业已直扑南黛门外，鼓声震地。
杜充见情势危急，不能再存私心，才听都统制陈淬的劝，忙把岳飞唤来，柑着他的背说：“京师存亡，在此一举！如今好些兵将都被朝廷调走，我军兵力单薄，勇将不多，全靠你了。”岳飞慨然领命，准备仍率部下八百健儿出战。
王贵、岳亨见敌我相差好几十倍，都劝岳飞慎重。岳飞笑说：“用兵之妙，运用无常。王善前攻开封，我曾见过，所部大半是些乌合之众。诸位不必多虑，且看我先挫他的锐气。”随说：“敌众我寡，本不应将人马分开。但是全部冲杀，易陷重围。必须审机分合，各自为战，才能成功。现命吉青、岳云各领一队人马，由通津、宣化两门绕往敌人阵前。一经交锋，便同时攻他前阵两翼。施全、董先分领两队人马，左右往来策应，专攻敌人空隙。次日天明前开城出战。”
王善远来劳乏，胜后心骄，打算歇息一宵，明日一举将城攻破，抢上一个好的。忽然闻报岳飞带了四员部将，要见诸位大王，后面只有一小队人马还未过来。王善早知杜充人心已失，兵无斗志，以为岳飞有了投降之意。和众贼头略一商计，同了为首十几个首领，带了一队人马出见，自恃人多，连阵势也未等摆好，便赶上前，见面刚问：“岳将军有何见教？”岳飞大喝：“反贼受死！”迎面就是一枪。
王善连忙用刀招架时，岳飞手中枪就势往下一压。王善觉得手中一震，刀头往下一坠，岳飞的枪已当胸刺到。慌不迭把马往侧一偏，想将枪避过，举刀再战，不料岳飞动作神速，右手枪刚刺出去，左手已拔出四棱铁锏打将过来。二马交驰，枪由王善右胁擦过，虽然不曾刺中要害，衣甲已被挑破了一大片。这一铁锏正中马股，王善连人带马一起翻倒，不是曹成，董彦政抢救得快，已被岳飞一枪刺死，吓得就此逃了回去。
曹成、董彦政还想把地上金刀抢起时，吃岳飞左手一锏，挡开曹成的大刀，右手回马一枪，又将董彦政刺了个透穿。汤怀、张显、徐庆、张宪同时动手。孔彦舟才一照面，便被张宪八十斤点钢枪把刀打飞，吓得心惊胆寒，催马逃回。张宪跟着冲入贼阵，杀将起来，张显、汤怀、徐庆也连伤了几个贼头。曹成被岳飞一枪震得两膀酸麻，哪里还敢对敌！慌不迭虚掩一刀，拨马逃走。剩下张用一人，知不能敌，也忙回马逃去。
岳飞后面百多名轻骑跟踪赶到，一声喊杀，随同冲人阵内。王善等做梦也没想到敌人这样厉害，加上心骄气浮，行列不整，为首之人一逃，贼兵不战自乱。岳飞等为首五人，直似生龙活虎一般，一路刀斫枪挑，无人能敌。吉青、岳云、施全、岳亨所领四小队精骑又同时杀到，只杀得这班贼兵，亡魂丧胆，亡命一般四下奔逃，互相挤撞，乱成一片。
都统制陈淬听岳飞半夜出兵，以八百人敌五十万之众，越想越不放心，准备先把城守住，再作计较。上城遥望，见岳飞等业已杀入敌阵，贼兵已被杀得大败，自相挤撞践踏，如潮水一般退去，不禁狂喜，忙率守城兵马开城追敌。
陈淬手下三千人马，加上杜充的全军也还有两万多人。休看这班官军先前怯敌，打仗不行，一占上风，全都耀武扬威起来。这一战，竟将王善数十万贼兵追出百里以外，岳飞等方始收兵回转。跟着王善围攻陈州，到处焚掠。杜充又命岳飞、陈淬合力破贼。
岳飞先命岳亨、王贵等以轻骑断其后路，将工善的牛驴粮草先夺了来。王善缺粮，又知岳飞厉害，兵心摇动。二月二十一日，岳飞又大败王善于清河，收降盗党甚多，连升为武德大夫、英州刺史。
赵构先因张邦昌乃金人所立，非但不敢治他叛逆之罪，并且封为大保同安郡王，非常尊重。后因李纲等再三参奏，不杀张邦昌无以服众，金人又不许议和，迫于无奈，才将张邦昌和粮饷王时雍等同时杀死。一面却听黄潜善，汪伯彦之言，将李纲贬往琼州。
不久，金兵将河北诸州郡攻破。赵构害怕，逃往扬州躲避。知济南府刘豫将守城勇将关胜杀死，强迫百姓叛宋降金。百姓不肯，刘豫偷偷缒城投降。赵构所派使臣王伦，也被金人拘留起来。大将韩世忠准备会合山东的兵同往淮扬抗敌，不料刘豫叛宋降金，势孤力弱，援兵不至。金帅宗翰分兵三千往袭扬州，世忠自率大军迎战，寡不敌众，连夜退走。
宗翰连取淮扬、彭城。大将刘光世奉命防御金人，敌兵未至，全军先溃。赵构正在扬州和一宠妃白昼宣淫，听内侍邝询急报金兵杀来，吓得周身乱抖。当时骑马逃到瓜州，只寻到一只小船，匆匆渡江。随行只有王渊、张浚、内侍康履、邝询和几名兵士。逃到镇江，天已入夜。因为惊悸太甚，由此得了阳倭之症。
奸臣汪伯彦、黄潜善正和一些贵客在庙里听和尚克勤讲经说法，希图佛菩萨保佑他们升官发财，富贵无穷。刚把经听完，正受众人的奉承，满心得意，气焰甚高，忽听堂吏大呼：“金兵杀来，圣驾已先走了！”汪、黄二人相顾仓皇，面无人色，匆匆上马，往南逃窜。城中百姓得信，纷纷夺门外出。人多践踏，死伤甚众。个个痛恨奸贼，咒骂不绝。司马卿黄愕逃到江边，军士们误当作是黄潜善，大骂：“你这个误国害民的奸贼！”黄愕连忙分辩，人头已被斩落。
赵构君臣匆匆逃亡，新置办的行宫陈设和朝廷仪仗全被敌兵掠去，百姓遭殃，更不必说。太常少卿李陵抢了九庙神主逃走，出城被金兵一追，连赵氏祖宗牌位也被抛弃。
其实金兵前锋只五百人，赵构真要率领三军固守一战，并无败理。都是赵构畏敌如虎，才至于此。
宗翰看准宋室君臣庸懦无能，只用三千人马，便将扬州行在（皇帝逃亡的所在地称为行在，是舞文弄墨、避讳逃亡的门面话）不战而得，一面却以全军之力将韩世忠战败，以致江淮一带全成了敌骑蹂躏之地，被祸害的人命财物不可数计。
金人因扬州百姓和一些无人统率的残军纷纷起来抗敌，自知立脚不住，便纵兵掳抢，把扬州城烧了个干净，方始退兵而去。
赵构一路逃窜到了临安（杭州），方始停住。汪、黄二好知道坚持和议，闯下这场大祸，依然恬不知耻，联名上疏，说：“当此国家多难之时，不敢求退。”妄想保持他的禄位。无奈公论不容，中丞张徽奏论二奸贼有二十行大罪，主要是祸国殃民，陷害忠良，贬窜李纲，又对宗泽百般作梗，使他费尽心力招抚来抗敌的几十万忠义之士，全数瓦解而去。赵构虽想留着汪、黄二好为未来求和之用，无奈群情愤激，迫不得已，才将汪、黄二好贬去。
金人不久便命汉好刘豫知东平府，节制河南州郡，刘豫的儿子刘麟知济南府，并命大将达赉屯兵险要之处，暗中监视。后来见刘豫贪图富贵，死心塌地做汉奸，想拿中国的兵攻打中国，又立他当了齐国皇帝，与宋为敌。刘豫对金主自称“儿臣”，历史上的“儿皇帝”，刘豫也是一个。
当年六月底，金兀术大举南侵，连破磁，单、密州，声势比以前更盛。杜充先听几木带领数十万金兵就要杀来，越想越胆寒，打算丢掉东京，逃往建康。岳飞力劝，大意说：“中原之地，尺寸不可弃。……留守……且不守此，他人奈何？今留守一。举足，此地皆非我有矣。他日欲复取之，非捐数十万之众不可得也。”
杜充不听，以军令强迫岳飞随往建康。岳飞部下连新收抚的兵将不过三千，杜充一走，军粮先无着落，暂时只有保全实力，别无良策。恰值牛皋也由磁州败阵退回，说起这次兀术以倾国之兵来犯，自己虽然上来连胜两次，士卒伤亡甚多。主将又因粮缺势孤，弃城而逃。这才带了孤军，一一路突围转战而来。河北诸郡沦陷于敌，都是兵少缺粮、朝廷不管之故。互相愤慨了一阵，只得随军南去。岳飞奉命当前锋，中途连破李成等叛贼于铁路步（镇）、盘城（县）、滁州等地。
到了十月，赵构又由临安逃往越州（绍兴）。杜充听岳飞之劝，一路收集残兵，居然也有十几万人。岳飞部下连同牛皋带来的人马，也有一万左右。江浙一带的居民，因仕充部下有岳飞等勇将，都想靠他保卫长江，不使敌骑南渡。杜充只是残杀军民立威，毫无御敌之策。
这日，金兀木与叛贼李成合攻乌江。杜充闻报，吓得闭门不出。诸将屡次请他出兵抗战，概不答覆。岳飞又急又怒，一直冲进他的卧室，再三力劝，说：“劲虏大敌，近在淮南，脾睨长江，包藏不浅。卧薪之势，莫甚于此时。而相公乃终日晏居，不省兵事。万一敌人窥吾之怠而举兵乘之，相公既不躬其事，能保诸将之用命乎、诸将既不用命，金陵失守，相公能复高枕于此乎？”说时，声泪俱下。
杜充早已准备降敌，因岳飞兵力最强，不敢得罪，表面敷衍，却不出来。等金兵由马家渡渡过长江，才派岳飞等和都统制陈淬一同出战。杜充的心腹大将王曼，听说杜充有降敌之意，带了所部数万人马，当先逃退。凡是杜充部下的将官，全部溃散，只有岳飞这一支人马与敌人死战，非但没有援兵辎重，粮草也被逃将带走。敌人虽被暂时打退，部下将士全都没有吃的，只得把全军夜屯钟山，歇息了多半夜。天还未明，突然往攻敌营，把金兵杀了好几千。陈淬部将听说杜充把建康府库搬光，带领全家渡江降敌的消息，人心浮动，多想叛逃。戚方正在陈淬部下，首先带了一支人马去当强盗。
岳飞得信，立时召请两军将士发话，大意说：“我辈荷国厚恩，当以忠义报国，立功名，书竹帛，死且不朽……江左形胜之地，使胡虏盗据，何以立国？今日之事，有死无二，辄出此门者斩！”说到慷慨激昂之处，众皆感动，不敢再有异志。
岳飞又将刘经等将校和一些散兵溃卒招集过来，前后夺了金兵和叛将的粮草很多。
后来闻报，兀术将往临安进兵，便领所部人马前往截击，在广德境内连打了六次胜仗，杀伤敌人甚众。生擒女真汉儿军王权等二十四人，俘虏诸剃头签军首领四十八人和好些敌兵。经过分别审问查看，挑出一些可用的汉儿军，先以恩信结纳，放将回去，令其夜斫金兵营寨，烧毁炮车和随军辎重器械，再乘敌人混乱之际，连夜进攻，又把金兵杀得大败。
军中缺粮，全仗夺取敌人的粮草度日，有时将士都吃不饱。但是上下一心，军纪最严。屯兵之处，肩背挑负，商贩如常，一时威名远震。好些被胁从的敌军走近当地，都说：“这是岳爷爷的军队！”纷纷赶来投降，又收了万余人。
不久金兵往攻溧阳。岳飞派刘经带兵半夜偷袭，杀了五百多金兵，生擒女真汉儿军、伪同知傈阳县事渤海太师李撒八等十二人和于仁留哥。
建炎四年正月，宜兴吏民共同来信，说叛将郭吉在当地抢劫民财，请岳飞为民除害，并说宜兴粮米能供给一万人马十年之用。
岳飞连忙领兵赶去。还未到达，郭吉已将全城抢光，用一百多条大船载了赃物，逃入太湖。岳飞闻报，立命王贵、傅庆带兵紧追。宗泽的家将张保、王横正驾小舟来投，俱通水性，熟习湖中形势。岳飞又命牛皋带了张保、王横和一千精锐，分驾小舟赶往接应。两下夹攻，将郭吉所有人船辎重全数夺回。凡是抢自民间的，部分还给了百姓。所部兵士，秋毫无犯。纵使兵多，地方不够住，又缺少帐篷，多半轮流露宿，决不妄人民家，也不妄动民间一草一木。远近州县的百姓，弃家迁往宜兴的有一万多户。当地百姓更为岳飞建下生祠。
当年四月，金兵再犯常州。岳飞命众将中途截杀，连胜四阵，金兵单是互相践踏拥挤、坠河淹死的就不计其数。又生擒了女真万户少主孝茧、汉儿军李渭等十一人。
当岳飞在广德大败金人之时，几术留下十万人马和岳飞对敌，自领大军将临安攻破。
闻赵构由越州逃亡明州，忙遣勇将阿里富捋辉渡江穷追。吓得赵构又由海道逃往定海，只将宰相赵鼎和主和派的首脑范宗尹留在明州，商计投降之事。对另一大将张俊说：“你能把敌人挡住，我便封你王爵。”赵构和战两难，全都害怕，不知如何是好。
另一路金兵攻破江西诸郡，直扑湖南，又将潭州攻破。守将王陈、刘价、赵聿之战死殉国。金兵因潭州百姓始终反抗，更肆凶威，纵兵掳抢一空，屠城而去。兀术见到处都有百姓反抗，与金兵为仇，不敢在江南久停，回到临安，大抢一空，然后火烧全城而去，因为所抢掠的金珠细软辎重太多，若走陆地，恐被岳飞和各地义军所夺，自己改由秀州水路，往北退走。下余大部人马，分成好几队，一路焚掠，退兵北回。
兀术前锋到达平江，知府汤东野弃城逃走，城内外军民自起抗敌。兀术将城攻破，满城杀人放火，奸淫掳抢，城内外被烧杀的百姓达五十万之多。兀术随往镇江进发。
大将韩世忠早将前军驻扎在青浦镇（青浦县北，青龙江边），中军驻江湾（吴淞江口），后军驻海口，想等兀术退兵，埋伏猛击。
忽接探报，兀术由秀州改走水路北回。世忠便星夜领军赶往镇江，先以八千水师屯兵焦山脚下。所乘都是海鳅舰，船大惜高，旗帜鲜明，一字列开，军容甚盛。另外还有百多条“浪里钻”，穿梭也似，游行江上，往来不断。
中军主帅大舰上，竖着一面大纛旗，金鼓时鸣，震撼江波，看去已是十分威武。世忠又将下余大小舰船，零散分扎北岸沿江一带，借着芦苇江岸掩蔽，多设疑兵，隐现无常。晚来灯火，数十里不断，一些小舟快艇再点上许多灯火，往来巡游。隔江遥望，宛如一条极长的火线，将天边遮断。另外还有许多条火蛇隐现，飞驶于万顷江波之上。焦山水师大营，更似江面上涌起了一座火山。皓月疏星之下，顿成奇观。
兀术最头痛的是，各地宋民群起反抗，镇压不住，此仆彼起。以为宋将无能，只各地义军和岳飞一军可虑，余者均是望风溃逃，决不敢中道截击。因此只带了六七万人马，亲自押了所掠夺的大量赃物，坐船回去。
北人多半不习水战，所乘又多是由浙西抢夺来的民船渔舟，战船甚少，几时见到过这样的水军威势，不由情虚胆怯起来。忙和军师哈密量商计，派人往焦山下书，先向韩世忠问候，再以富贵相诱，劝令叛宋降金，不失王侯之位。世忠答道：“两国交锋，胜者为强。我只知有宋，不知有金。我韩世忠在此，休想过江一步！告诉你家兀术，速来交战，别无话说。”
来人走后，世忠立召众将议事，说：“这次兀术一时大意，惟恐从我国抢掠去的金珠子女大多，交与别人还不放心；又料我是败军之将，不敢迎击，特意亲由水路押回。所部七万人，生长北方，不习水战。休说各路金兵正往后撤，不能呼应，即使能来，急切间没有舟船，也决难以接应。如能乘机生擒此贼，非但保得江淮无事，还可把兀术作押头，便收复中原。迎还二圣都非无望。我看来使神色不定，分明敌人情虚胆怯，我军必胜无疑了。”
世忠之妻梁红玉，聪明英勇，颇通兵法，常与世忠一同上阵，正在旁座，对世忠道：“元帅莫要轻看敌人！兀术这次撤兵，实因劳师远侵，不服南方水土。又见民心未死，我国地大人多，难以吞并。金兵人少，一旦分散开来，到处都是他的对头；所带人马，能聚而不能分，又各有思乡之念。和强盗一样，抢上一大票，便想满载而归。北人不习水战，看了我军水师阵容这样整齐，胆怯情虚也是有的。不过兀术凶狡多谋，就不知我军比他人少，也必命人窥探虚实。北岸的灯火疑兵虽然用得不差，时久还是未必瞒他得过。依我之见，兀术见这里不能渡江，定必沿着南岸逆流西上。拟请元帅下令，吩咐北岸水师，今夜灯火全撤，暗中开往黄天荡附近，悄悄埋伏，以便到时前后夹攻，将他困人荡内，一举成擒或者有望。我军到底人少势单，不宜旷日持久。迟到今宵，若不早定破敌之计，只以军容恐吓敌人，我军是否能操胜算就难说……”
世忠立被提醒，想了一想，忙命部将董旻、长子韩彦直、次子韩彦古，同驾小舟赶往北岸传令，会台北岸水军将领解元、呼延通等，将沿江灯火疑兵撤去。等月色偏西，将大小战船暗中开往黄天荡傍港汉之中，埋伏待命。到时只要听到号炮和火花信号，立即杀出，以便将金兵逼往黄天荡去。
二更刚过，红玉又对世忠道：“黄昏以前，听说敌人还有援军要来，先时兀术来人又是那样说法，我料兀术日内必有举动。难得今夜月明风静，何不同到山顶高处查看一下？”世忠笑诺。旁立女兵忙取纱灯要点，另一，女兵又将一件大红披风取来。
红玉笑说：“无须。四五月的天气。还要披风么？”女兵笑答：“山顶风大，怕受夜寒呢。”世忠也在一旁相劝。红玉含笑披上。登高遥望，星明月朗，天水相涵，上下一片空明，浩浩荡荡的江波被月光一照，闪动起亿万片银鳞往前飞渡。端的江川雄丽，夜景清绝。
红玉朝南北两岸看了又看，首先忍不住喊了声：“好！”世忠见爱妻戎装佩剑，外披一件大红斗篷，站在山顶月光之下。江风吹动，衣袂飘飘，越显得长身玉立，容光照人，英姿飒爽，美到极点，也不禁脱口说了声：“好！”
红玉回头笑问：“你说好在哪里？”世忠笑答：“你看此时此地，此景此人，哪一样不是好到极点呢？”红玉立改庄容答道：“这是什么时候！亏你还有心肠流连光景，夸耀风月、你当我喊好，是在赏玩‘树影中流，钟声两岸’，当前的江山人物之美么、你朝南北两岸仔细看看！”
世忠面上一热，先往江北一看。大江上下流，都是上下天光，沧波无际；只有靠近北岸一带水面上，水烟蒙蒙，开锅也似，浮起一片浓雾，沿江灯火全灭，竟看不见半点舟船影子，知道开往黄天荡的战船，对岸敌人绝不会看出来。单这一带起雾，真个再好没有！再往南岸一看，金兵舟船灯火甚多，有疏有密，不甚整齐，一条小船正由北固山那面往中军大船驶去。跟着便见敌军左侧，灯火散乱一阵，仿佛船在移动，却未开走。
方料敌军有事，红玉已在旁笑道：“你看出来了么？”世忠答道：“我看敌军必有事故。一二日内不逃必战，你看如何？”
红玉道：“兀术刚愎自用，不轻信人。那小船由北固山来，分明前往探路无疑。北固山紧靠南岸，相隔敌营只十来里，陆行可登，又和焦山正对，可以窥探我军虚实。兀术以为我们只有水上交锋，决不会到南岸去，加上素来胆大好胜，又恐被我看破，不会带得人多，若能派一精明胆勇之将，带上百十名敢死之士，前往北固山，暗中埋伏在龙王庙内外，兀术一来，骤出不意，当时便可生擒回来，我军不战而胜了。”
世忠大喜道：“夫人说得极是。”随将部将苏德召来，面授机宜，命带二百名死士，分驾“浪里钻”，乘黑夜绕往北固山龙王庙内外埋伏，等兀术自投罗网。那“浪里钻”
两头都尖，又轻又快，带去的人全部两面划桨，行驶江上，其疾如飞。天还未亮，苏德便自赶到。刚刚把人埋伏停当，兀术果然带了四名部将，骑马往庙前走来。
苏德贪功恨敌，一时心慌，不等进庙，一听鼓响，便往上拥。不料只将两骑截住，下余三骑竟被冲下山去。苏德连忙追赶，敌人马快，业已逃远。忙问所擒二敌姓名，均不肯说，内中一个却穿着一身主帅的装束，以为兀术业已被擒，恐金兵得信赶来抢救，忙驾小舟赶回交令。世忠曾和兀术对过阵，一看便知是假，细一审问，果是金将黄柄奴冒充。兀术扮作中国百姓，刚一登山，便看出破绽，已先逃走，并不在这五骑之内。
红玉道：“兀术粮草无多，今日虽未将他擒住，但敌胆已寒，逃归之念更切了。金人多诈，他恐我军截他辎重，定是一面派战船与我对敌，一面抢渡长江，使我不能兼顾。见势不佳，才会沿江西逃。敌将的话未必全真，我军必须早做随时应敌的准备。元帅可同诸将四面截杀，我在中军大营，只守不攻。金兵若来，专用火炮弩箭猛射，并在帅舰大桅上立起楼橹，我在上面击鼓，夫设灯旗。这一战，能叫兀术片甲不回才好！”红玉又请各立军令状由元帅起，均按军法施行。